中国经济网北京6月9日讯 盈方微(000670.SZ)昨晚发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。
盈方微拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份。本次交易完成后，上海肖克利将成为公司的全资子公司。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51,247.45万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
公告显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。交易标的名称是上海肖克利，本次拟交易的权益比例100%，交易价格89,700.00万元，增值率/溢价率147.61%，基准日2025年12月31日。
公告显示，盈方微聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
盈方微同时发布关于本次交易方案调整构成重大调整的公告。2026年1月19日，盈方微召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利100%股份、FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED(富士德中国有限公司)(简称“富士德中国”)100%股份，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
2026年6月8日，公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等有关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
关于标的资产与交易对方的调整，调整前：标的资产为上海肖克利100%股份和富士徳中国100%股份，交易对方分别为陶涛等8名交易对方和RJM Co. Limited等2名交易对方。调整后：标的资产为上海肖克利100%股权，交易对方为陶涛等8名交易对方。
关于定价基准日的调整，调整前：2026年1月19日，公司召开第十三届董事会第四次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为5.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。调整后：鉴于公司本次交易方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议(即第十三届董事会第十次会议)审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
盈方微表示，本次交易标的公司的资产总额、资产净额(与交易作价孰高的金额)占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且资产净额超过5,000万元。综上，本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜旸系公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
盈方微曾于2026年1月6日开市起开始停牌，拟筹划重大资产重组控股3标的。盈方微1月5日晚间披露公告称，公司正在筹划以发行股份和/或支付现金相结合的方式购买资产并募集配套资金的事项。本次交易标的资产为上海肖克利、富士德中国、时擎智能科技(上海)有限公司的控股权。
之后， 盈方微于1月20日复牌。披露的关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告显示，未能与拟收购标的之一时擎智能科技(上海)有限公司的部分股东就本次收购的相关事项达成一致性意见，公司决定不再推进时擎智能科技(上海)有限公司的股权收购事项，继续推进拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份、富士德中国100%股份并募集配套资金。
2024年、2025年，上海肖克利营业收入分别为134,596.53万元、162,986.68万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4,671.81万元、6,193.29万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,533.83万元、6,136.87万元。
2023年、2024年、2025年，盈方微的营业收入分别为346,694.99万元、408,130.86万元、474,802.13万元；净利润分别为-3,104.98万元、-2,605.15万元、-5,272.16万元；归属于母公司所有者净利润分别为-6,005.75万元、-6,197.04万元、-8,235.10万元。各期末，资产负债率分别为83.20%、77.79%、77.41%。
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